REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA

1. INTRODUCCIÓN

El presente Reglamento Interno de Conducta (en adelante, el "Reglamento") se elabora en cumplimiento de las normas contenidas en la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial (en adelante, "Ley de Fomento de Financiación Empresarial"). El presente Reglamento es aprobado por el órgano de administración de WELCOME CAPITAL PLATAFORMA DE FINANCIACIÓN PARTICIPATIVA, S.A. (en adelante, "WELCOME").

El presente Reglamento regula las actuaciones y diligencias debidas por parte de WELCOME y personas afectas en torno a una serie de cuestiones, como son:

• Deberes generales
• Tratamiento de Información Confidencial
• Tratamiento y gestión de Conflictos de Interés
• Tratamiento de Operaciones Propias

Es obligación de todos los empleados de WELCOME, en la medida que les sea aplicable, y de las personas competentes, conocer estas normas de conducta en cuanto puedan aplicarse a la particular función que cada uno de ellos tenga que desarrollar.

2. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN

Las normas contenidas en el presente Reglamento son de aplicación a las personas siguientes:

• Los miembros del órgano de administración de WELCOME, ya sean persona físicas o jurídicas, así como los representantes personas físicas de estos últimos.
• Los directivos, empleados y socios con participación significativa de WELCOME.
• Otras personas que presten sus servicios a WELCOME y que a criterio del Órgano de Seguimiento del Reglamento de Interno de Conducta (en adelante, el "Órgano de Seguimiento") estén temporalmente sujetas al Reglamento, por su participación o conocimiento de una operación relativa a WELCOME.

En adelante, se hará referencias a todas las personas mencionadas anteriormente con la expresión "Personas Sujetas".

Las Personas Sujetas deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación del presente Reglamento, así como de aquellos aspectos de la legislación vigente aplicable a las Plataformas de Financiación Participativa que afecten a su ámbito específico de actividad. Con este fin, el presente Reglamento será entregado a todas las Personas Sujetas, que deberán declarar su conocimiento y aceptación mediante el Anexo I del presente Reglamento.

3. CONTROL DE LA APLICACIÓN DEL REGLAMENTO

El Órgano de Seguimiento será un órgano de carácter unipersonal formado por el Director General, o la persona que éste designe.

Corresponde al Órgano de Seguimiento velar por la aplicación y cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento. Asimismo, el Órgano de Seguimiento será el encargado de controlar las autorizaciones solicitadas, consultas y deberes de información establecidos en el presente Reglamento.

Otras competencias del Órgano de Seguimiento son:

• Determinar las Personas Sujetas por el presente Reglamento.
• Llevar el control de Información Confidencial, en los términos establecidos en el presente Reglamento.
• Atender las consultas que sean formuladas por las Personas Sujetas en relación con las normas contenidas en el presente Reglamento, así como informar sobre la prohibición de determinadas conductas y de las posibles sanciones que deriven de su incumplimiento.
• Otras competencias que le sean atribuidas expresamente en el presente Reglamento, así como cualquier otra que resulte conveniente para reducir el riesgo de incumplimiento del mismo.

Las Personas Sujetas deberán atender a los requerimientos que el Órgano de Seguimiento realice con el fin de velar por el cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento.

El Órgano de Seguimiento informará, en su caso, periódicamente, y al menos anualmente, al órgano de administración sobre el estado del cumplimiento del presente Reglamento.

4. DEBERES GENERALES

En el ejercicio de sus funciones, las Personas Sujetas deberán:

• Servir a los intereses de los clientes con diligencia, neutralidad y transparencia.
• Dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto los intereses de los clientes entre sí y/o los intereses de las Personas Sujetas o WELCOME con los intereses de los clientes.
• Abstenerse de otorgar trato privilegiado a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios.
• Abstenerse de hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente Información Confidencial (según se define más adelante).
• Abstenerse de realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa, sin perjuicio de la posibilidad de publicitar y realizar comunicaciones de carácter comercial sobre los proyectos de la plataforma, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 64 del Título V de la Ley 5/2015 de fomento de la financiación empresarial.
• Abstenerse de aceptar de clientes gratificaciones o regalos sin la autorización previa del Órgano de Seguimiento.
• Abstenerse de realizar actividades paralelas o fraudulentas con los clientes.

5. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

5.1 Concepto de Información Confidencial
Se considerará "Información Confidencial" toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a WELCOME o alguno de sus clientes, que no sea pública, así como toda información obtenida bajo compromiso profesional de confidencialidad que no sea pública. En particular, tendrá la consideración de Información Confidencial la relativa a la situación económica-financiera de WELCOME o de los clientes de la misma.

5.2 Deber de abstención
Toda Persona Sujeta que disponga de Información Confidencial deberá abstenerse de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, alguna de las conductas siguientes:

• Utilizar dicha Información Confidencial en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a clientes seleccionados o a terceros sin conocimiento de WELCOME.
• Revelar o divulgar indebidamente dicha Información Confidencial.
• Recomendar a un tercero que realice cualquier actuación basándose en dicha Información Confidencial.

En caso de duda razonable acerca de si determinada información reviste o no el carácter de confidencial, las Personas Sujetas deberán consultar al Órgano de Seguimiento antes de realizar cualquiera de las conductas descritas en los puntos anteriores del presente apartado.

Asimismo, las Personas Sujetas deberán salvaguardar la Información Confidencial que posean, adoptando medidas adecuadas para evitar que tal información, pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, de conocer que ésta se ha producido, las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado.

Se exceptúa de las prohibiciones anteriores la comunicación de información a prestadores de servicios o auditores externos cuando la información sea necesaria para el ejercicio de sus funciones o en los supuestos que legalmente procedan o que el Órgano de Seguimiento sobre la base de sus funciones concretas y de manera fundada expresamente lo autorice.

5.3 Procedimiento aplicable en relación con la Información Confidencial
Durante las fases de estudio, preparación o realización de cualquier tipo de actividad de WELCOME, se adoptarán las siguientes medidas:

• La calificación de una información u operación como Información Confidencial significa que WELCOME declara el carácter secreto de la misma y se compromete a garantizar la confidencialidad durante el proceso de decisión correspondiente hasta la adopción y difusión de la decisión final.
• Se limitará el conocimiento de la Información Confidencial estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, a las que sea imprescindible.
• Se establecerán medidas de seguridad de custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de información.

6. CONFLICTOS DE INTERÉS

6.1 Definición
Se entenderá por conflictos de interés todas aquellas circunstancias que constituyan o puedan dar lugar a un conflicto con un posible perjuicio para un cliente o pluralidad de clientes. Los conflictos de interés pueden producirse entre:

• Los intereses de WELCOME o de las Personas Sujetas y las obligaciones de WELCOME con respecto a uno o varios clientes.
• Los intereses de dos o más clientes de WELCOME entre sí.

6.2 Detección de los conflictos de interés

Para identificar los conflictos de interés que pueden surgir, se tendrá en cuenta si WELCOME o las Personas Sujetas:

• Pueden obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente.
• Tienen un interés en el resultado del servicio prestado al cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del cliente. En este sentido, las Personas Sujetas y WELCOME actuarán de manera ajustada a las circunstancias personales del cliente sin tener en cuenta la retribución que obtiene WELCOME por la prestación de los servicios propios de su actividad.
• Cuentan con incentivos financieros o de otro tipo que les lleven a recomendar los servicios de una entidad en atención a una mayor retribución y no en atención a las circunstancias personales de los clientes.
• Llevan a cabo la misma actividad o negocio que el cliente.
• Reciben de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión estándar o el coste del servicio.

A estos efectos no se considerará suficiente que WELCOME pueda obtener un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para el cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de otro cliente. En cualquiera de los casos arriba descritos, las Personas Sujetas y WELCOME actuarán siempre primando los intereses del cliente por encima de los de la propia empresa.

6.3.- Límites a la participación en proyectos de financiación
La participación que WELCOME pueda tener en un mismo proyecto de financiación publicado en la página web de WELCOME no podrá superar el 10% del objetivo de financiación del proyecto ni permitir controlar la empresa, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio.
WELCOME informará a los inversores de forma clara y accesible del importe de su participación, o de la de las personas relacionadas más adelante, en cada proyecto de financiación.
WELCOME sólo podrá publicar proyectos de los que sea promotora en su propia página web conforme a los siguientes requisitos:

• El objetivo de financiación agregado de dichos proyectos no superará en cada ejercicio el 10% de los fondos efectivamente recaudados por todos los proyectos de financiación participativa publicados en su página web en el ejercicio inmediatamente anterior.
• Informará inmediatamente a los inversores de forma clara y accesible de los proyectos de los que WELCOME o a las personas relacionadas más adelante fuesen promotores.

Lo previsto en dicho apartado será también de aplicación al Órgano de administración, Dirección General, altos ejecutivos y socios con participación significativa de WELCOME, y a los cónyuges o personas con quien estos convivan en análoga relación de afectividad así como a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
En todo caso, WELCOME no podrá participar en proyectos publicados por otras plataformas de financiación participativa.

6.4.- Gestión de conflictos de interés
Las Personas Sujetas deberán conocer y cumplir con lo dispuesto en la Política de Gestión de Conflictos de Interés de WELCOME, cuyos objetivos principales son:

• La identificación, con carácter previo, de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en la prestación de servicios a clientes por parte de WELCOME.
• El establecimiento de medidas que permitan gestionar los mencionados conflictos de interés, con el fin de evitar un perjuicio en el interés de los clientes de WELCOME.

6.5.- Vinculaciones familiares, económicas o profesionales
Las Personas Sujetas podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta.
A los efectos del presente Reglamento:

• Tendrá la consideración de vinculación económica la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 5% del capital en sociedades.
• Tendrá la consideración de vínculo estrecho el hecho de poseer de manera directa o indirecta, o mediante un vínculo de control, el 20% o más de los derechos de voto o del capital de una empresa o, tener un vínculo de control en los términos del artículo 4 de la Ley de Mercado de Valores.
• Tendrá la consideración de vinculación familiar los cónyuges o personas con quienes convivan en análoga relación de afectividad, así como los familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
• Las vinculaciones profesionales se refieren a cualquier tipo de relación de prestación de servicios u otras vinculaciones contractuales distintas de las generadas por sus cargos o empleos con WELCOME; se considerarán como propias de la Persona Sujeta las prestaciones de servicios o vinculaciones contractuales realizadas por o a través de las personas citadas en el punto 2 anterior.

Asimismo, podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de un administrador o empleado. En caso de duda razonable a este respecto, los administradores y empleados deberán consultar al Órgano de Seguimiento del Reglamento.

6.6.- Comunicación de potenciales conflictos al Órgano de Seguimiento
Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento del Órgano de Seguimiento cualquier situación en la que, pudiera plantearse respecto de una actuación servicio u operación concreta, un conflicto de interés. Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.

En el caso de que fueran afectadas personalmente por un conflicto de interés, las Personas Sujetas se abstendrán de intervenir en los actos preparatorios y de decidir o, en su caso, emitir su voto, en las situaciones en que se planteen y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.

Las Personas Sujetas infringen su deber de fidelidad a WELCOME si permiten o no revelan la existencia de operaciones realizadas por las referidas personas con las que exista algún tipo de vinculación que puedan vulnerar las reglas contenidas en el presente Reglamento.

Asimismo, en caso de duda sobre la existencia de un conflicto de interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner en conocimiento del Órgano de Seguimiento la misma, así como las circunstancias concretas de la operación, para la determinación por el Órgano de Seguimiento de una adecuada actuación.

6.7.- Resolución de conflictos de interés
Los conflictos de interés serán resueltos por el responsable del área afectada. Si afectara a varias áreas, será resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas. Si no fuera aplicable ninguna de las reglas anteriores, será resuelto por quien designe el Órgano de Seguimiento.

En caso de que surgiera alguna duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver el conflicto, se podrá consultar al Órgano de Seguimiento.

La resolución de conflictos de interés se realizará siempre de acuerdo con lo establecido en la Política de Gestión de Conflicto de Interés de WELCOME y de conformidad con los siguientes principios:

• Deberá darse en todo caso prioridad a los legítimos intereses de los clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción.
• Deberá no anteponerse la obtención de un beneficio financiero POR PARTE DE WELCOME a los intereses de los clientes.
• Deberá no privilegiarse a ningún cliente, ni categoría de cliente u otras categorías, entre varios.

6.8.- Revelación de potenciales conflictos de interés
Cuando se considere que las medidas adoptadas no son suficientes para evitar el riesgo de que un cliente o grupo de clientes resulte perjudicado, éste debe ser informado, en un soporte duradero, de la naturaleza del conflicto y de las demás circunstancias que le permitan tomar una decisión razonada acerca de los servicios a contratar con WELCOME.

6.9.- Publicación de la Política de Gestión de Conflictos de Interés
La Política de Gestión de Conflictos de Interés de WELCOME se publicará en la Web corporativa. Asimismo, una copia de la misma se encuentra a disposición de los clientes en la sede de WELCOME.

7. OPERACIONES PROPIAS

7.1 Operaciones por cuenta propia
A los efectos de lo establecido en el presente Reglamento, se entenderá por "Operación Propia" cualquier transacción con alguno de los clientes de WELCOME realizada por una Persona Sujeta o por cuenta de ésta, cuando se cumpla alguno de los siguientes requisitos:

• Que la Persona Sujeta actúe fuera del ámbito de las actividades que le corresponden en virtud de sus cometidos en WELCOME.
• Que la transacción sea realizada por cuenta de cualquiera de las siguientes personas:
  a. De la Persona Sujeta.
  b. Del cónyuge de la Persona Sujeta o persona con quien ésta conviva en análoga relación de afectividad, así como de sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
  c. De una persona cuya relación con la Persona Sujeta sea tal que ésta tenga un interés, directo o indirecto, significativo en el resultado de la operación.

7.2 Deberes de comunicación e información
Las Personas Sujetas deberán formular, al finalizar cada mes natural y siempre que hayan operado por cuenta propia, una comunicación detallada dirigida al Órgano de Seguimiento, que comprenderá todas las operaciones realizadas desde la comunicación anterior. La relación de operaciones deberá ser entregada, por escrito o en formato electrónico, dentro de los primeros diez días del mes siguiente, y referida a las operaciones del mes anterior.
A solicitud del Órgano de Seguimiento, las Personas Sujetas deberán informar en cualquier momento con todo detalle y, si así se les pide, por escrito, sobre sus operaciones por cuenta propia.
Las comunicaciones mensuales y las informaciones escritas a que se refieren los apartados anteriores serán archivadas ordenada y separadamente al menos durante cinco años.
El Órgano de Seguimiento podrá determinar las operaciones que, por su importe o riesgo, se deban comunicar con carácter previo a su ejecución.
El Órgano de Seguimiento estará obligado a garantizar su estricta confidencialidad, sin perjuicio del deber de colaborar con las autoridades judiciales y supervisoras.

8. APLICACIÓN DEL REGLAMENTO

8.1 Información
El Órgano de Seguimiento informará al órgano de administración y/o al comité que éste designe de cuantas incidencias relevantes surjan con el cumplimiento de lo previsto en este Reglamento.

Al menos con una periodicidad anual, el Órgano de Seguimiento deberá elaborar un informe dirigido al órgano de administración que contenga la evaluación del cumplimiento del reglamento con descripción de las principales incidencias.

8.2 Incumplimiento
El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento tendrá la consideración de falta cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes. El incumplimiento por personas afectadas por el presente Reglamento que tengan contrato laboral con WELCOME tendrá el carácter de falta laboral.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que puede derivarse de lo dispuesto en la Ley de Fomento de Financiación Empresarial y normas que la desarrollen y de la responsabilidad civil o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor.